王慧：并购要成功，每一步都要准确。不能说一个木桶的长板够长就行，而是每一块板都要足够长。不过，并购的失败率这么高，为什么企业还要选择并购？有没有其他路径可以达到和并购同样的效果？

杨益：对于一个企业来说，最核心的就是如何把资金和人这两个最宝贵的资源用到回报最高的地方。

一些企业积累的人才是天才型的研发人员，它的钱自然而然地就会投到大量的研发上，特别是当这个赛道还有很多创新机会的时候，这些企业自然可以不必选择去做并购。有一些行业是以规模驱动的，累积的人才都是生产型的运营人才，在一段时间内，当需求大于供给的时候，扩产能是最重要的；但是当经济发展到一个相对成熟的阶段后，不是所有行业都有突破性创新的机会，也不是所有行业都要无限制扩张产能。这个时候，并购就成了这两个选择之外非常好的，甚至是唯一的选择，能够帮助企业高速成长。所以，这是大家要在企业和经济发展的不同阶段去考虑的。

很多企业可能一开始是以创新起家的，但做着做着，最后发现它更好的选择是未来去做更多的并购。反之亦然，也有可能并购做着做着进入到了一个非常好的行业，发现要做更多的创新。

我认为企业要灵活看待自己在资源分配上的选择。选择一个潜在回报最高并且成功概率最大的路径。并购永远不是企业的目的，并购和投产能、投研发一样，是企业的手段。企业的目的是要为客户、股东和员工创造更多的价值。

王慧：从普通人的角度来理解，并购简单来说就是一家企业买下另一家企业，它的本质到底是什么？或者就像您在前面提到的，当并购这个操作出现的时候，首先要回答的问题是为什么要并购？我要通过并购买什么？丹纳赫怎么回答这个问题？

杨益：每一个并购的核心底层逻辑都是价值创造，比如你有10块钱人民币，我拿10块钱人民币买你的人民币，这是没有创造价值的，我们只是互相把钱交换了一下。并购并不是钱买钱，当发生并购的时候，更重要的是背后的逻辑，我们是否可以通过改善被并购企业的治理架构，来提升它的效率，或者通过更换管理层来提升企业运营结果，又或者是我们两家企业走到一起，把我们的生产研发渠道合到一起之后，能不能产生1+1＞2的效果？

所有并购的初衷一定是去寻找价值创造的点。我认为丹纳赫的与众不同之处在于，它的DBS赋予了它额外的武器，可以让它从底层的管理赋能角度去看每一个企业如何创造价值。

王慧：您提到丹纳赫并购要满足三个条件，市场、标的和估值，三者缺一不可，并且在这三个条件里永远以“市场”为先。对于丹纳赫来说，什么样的市场算是好的市场？谁来定义这个好市场？

杨益：好市场当然是由丹纳赫最高的经营管理层和董事会来确认的，他们也公开和市场分享过一些大概的标准，比如他们希望这个市场是一个中型的市场，不是一个特别小的市场，也不是特别大、有巨无霸竞争对手存在的市场，所以丹纳赫一般会选择所谓的利基市场，即中型、有特色的市场。

丹纳赫创始人拉尔斯兄弟：史蒂芬·拉尔斯（左）、米切尔·拉尔斯 资料图

第二，丹纳赫希望这个市场是细分的，或者说是碎片化的，因为碎片化之后才代表这个市场里面有多个玩家，可以去做并购。一个极端是全中国的火锅市场，我不知道中国有多少火锅店或者多少早餐店，可能有几百万家，这个市场因为过于分散，你通过并购也很难形成一个具有规模效应的市场，成为数一数二的大型玩家。所以丹纳赫一般喜欢适度分散的市场。

王慧：当找到一个有吸引力的市场之后，接下来就是要在这个赛道里面找到合适的标的了，这个标的怎么找？

杨益：首先要从战略出发，先要想清楚，我们要找什么样的标的？打一个比方，我觉得企业做并购寻找标的和我们寻找人生的另一半，是有一些共通性的。因为大部分情况下，对于你的另一半你想得越清楚，你就更容易找到，因为你会带着一个比较明确的眼光在人群中搜索这样的人。

做并购也是一样的，当你战略清楚，又能基本画清楚你想收购的这个公司的画像，比如它的体量、营业利润、股权结构、公司文化和治理风格的时候，出手就会特别快，或者相对来说特别容易地找到适合你的标的。如果你没有形成自己的并购风格，不知道什么样的企业和标的适合你，可能就会浪费很多时间在一些不匹配的关系上。

王慧：并购过程中，尽调是非常重要的。在尽调阶段，除了财务数据这种硬指标之外，还有哪些硬性和软性指标是您一定会关注的？

杨益：我自己做了很多的并购案，从我个人的角度，第一，对这个团队和人的判断是非常重要的。我们在做尽调的时候一定会做财务尽调、法务尽调、业务尽调这些技术层面的尽调，但我认为，这些技术层面的尽调，都无法取代你跟卖方和他的核心管理团队的人的尽调，这是非常重要的。

我们一定要跟卖方及其核心管理团队沟通，在每个人身上可能都要花上很久的时间，去了解他们对公司未来的看法，他们觉得哪里可以改进。更重要是了解这个团队是如何工作的，谁是这个团队里面最重要的人，这个公司的价值是依附于哪几个关键人物才能够运转起来？我认为，这些软性的要素在交易中可能比合同上的显性风险更加重要，也更加难以去把握。