03

企业和金融机构如何规避制裁风险

作为直接参与国际经贸活动的中资企业和银行，每天面对大量的跨境资金流动，一旦违反美国制裁规定，后果非常严重。对个体的企业和银行来说，一般很难申辩，更无法对抗。因此，企业和银行只能以预防和规避为原则。

银行特别是开展国际业务的跨国银行，制裁合规是其合规体系的重要组成部分，须建立完整有效的管理制度、业务流程及信息系统。随着各国对制裁合规监管日益严格，对银行叙做跨境汇款、资金跨境收付的制裁管理要求日益复杂。银行必须确保自身遵守制裁合规的监管要求，确保不被卷入受制裁交易。在客户开户以及办理交易阶段，必须对客户身份识别、交易背景做全面深入的尽职调查。在跨境汇款、国际贸易结算等业务中，要检索、核实交易各方是否在美国制裁名单内，是否涉及被制裁国家，并做出相应的处理。对于涉制裁国家，不仅要审查业务的直接交易方，还需审查整个交易链条及相关单据上所有银行、保险公司、船运公司、船舶名称、清关公司等是否涉及制裁。

对一般的涉外业务中资企业，只要业务不涉及被制裁国家、被制裁实体、敏感交易，一般情况下不会触及制裁问题，但也需对交易对手的背景进行深入调查，以确保对方不属于被二级制裁的对象。如是国际贸易，也需对交易涉及的银行、保险公司、承运人、运输船舶等进行深入调查，以避免卷入制裁纠纷，造成资金损失。

企业还需健全合规管理机制和风险防控措施，全面加强境外合规风险管理，明确对国际业务全流程的合规管理要求，在项目尽职调查、合同管理、过程管理中强化合规约束。在美设立分支机构的企业，尤其需要严格遵守美国各项制裁法律。要加强监测预警分析，及时跟踪研究美国制裁法规和制裁名单更新情况，完善名单筛查系统和可疑交易监测系统，动态监测制裁合规风险，切实做好防范。企业的海外分支机构，要按照国际标准与所在国的法律和监管要求，建立合规管理体系，提升合规经营水平。

对于已经列入美国商务部实体清单但尚未升级到财政部SDN清单的中资企业，情况就比较复杂。美国政府会采取各种监控手段，动用各方面交易情报网络系统，以监督被制裁企业获得含有美国产品或技术的渠道与来源，一旦发现违反美国实体清单管理禁令，会导致与被制裁企业进行交易的一方被处罚。因此，要聘请专业的律师团队，对美国的制裁禁令进行周密研究，慎重制定自身的供应链替代计划和安全管理措施。对供应商国别、交易方式、运输方式、支付币种、结算银行的选择等，也要有周密的方案。

对于列入美国商务部实体清单的企业，如果违反出口管理相关禁令，有可能被进一步升级为财政部制裁，由供应链风险转为资金链风险及资产安全风险。对这种情况，企业需未雨绸缪，及时采取保全和止损措施，并制定应对预案。为此，被制裁企业需调整自己在境外的资产配置，尽可能撤出在美投资和资产，转向相对安全的国家和地区。在对外贸易和投资中，尽量避免使用美元支付，更多使用人民币或其它货币。即使尚未被列入实体清单的企业，也不宜心存侥幸，在当前地缘政治形势下，风险瞬息万变，企业要有风险意识和前瞻意识，合理评估境外市场风险，减少对高风险地区的市场依赖，结合当前“双循环”新格局，做好资产配置。

04

国家可以有哪些办法应对

首先笔者认为，由于我国巨大的经济体量以及与世界经济紧密深入的联系，美国不可能像对待伊朗、委内瑞拉那样，对中国发起全面的金融制裁，甚至也不能发动像对俄罗斯那样程度的制裁，更不会发生像有些人担心的切断中国的美元支付、清算。因为那将是全球贸易和世界经济的一场灾难，那就不仅是中国一家的问题，也是全世界的问题，更是美国自己的问题。因为美国毕竟不能做到与中国经贸全面脱钩，也不愿看到自己近百年苦心经营而打造的美元霸权体系陷于崩溃。退一步讲，即使美国下定这样的决心，也将遭到各国、各大机构出于自身利益的坚决反对，比如2014年克里米亚事件爆发后，美国曾对俄罗斯以“断开SWIFT系统联系”相威胁，因遭到SWIFT抵制而没能实施。

我们讨论的前提是，美国只能对个别中国企业、金融机构或个人实施有针对性的金融制裁。这种情况已经出现，随着中美博弈的发展，未来这种制裁的范围有可能扩大，采取的形式更多样。针对这种形势，国家应该前瞻性地谋划应对策略，以减轻影响或遏阻制裁。

其他国家在面临美国金融制裁时的一些应对措施，可以提供一些启示。

一是阻断立法。目前，欧盟、澳大利亚、加拿大、法国、瑞士、英国等均已制定了此类法律。如欧盟“阻断法令”通过否定美国法律在欧盟境内的治外法权，拒绝承认依据长臂管辖做出的判决，禁止欧盟企业遵守美国制裁法律法规，赋予欧盟企业寻求因制裁造成损失的法律权力等，保护欧盟企业不受制裁影响。

二是反制。针对美国和北约成员国对俄罗斯公民和企业采取的制裁措施，俄罗斯出台一系列反制裁措施。如2018年6月俄总统普京签署《关于针对美国和其他国家不友好行为的反制裁措施法案》，为俄罗斯反制裁提供了重要的法律依据。法案赋予了总统针对外国制裁行为采取相应反制措施的权力，如停止或暂停与不友好国家或实体在特定领域的国际合作；禁止从其进口或向其出口特定产品和原材料；禁止其参与国家、地方工程或采购项目或私有化进程等。俄罗斯财政部还设立反制裁司，负责制定和落实相关反制措施，协调各部门降低外国制裁的危害。

三是打造美元结算清算系统的替代方案。如欧盟和俄罗斯的做法。自美国退出《伊核协议》并重启对伊制裁以来，欧盟一直在探索避开美国制裁的方式，以维持与伊朗的合法贸易。2019年1月，法国、德国和英国成立INSTEX（贸易互换支持工具）机制，用于欧盟与伊朗之间药品、医疗器械和农产品贸易，该系统以“记账”方式规避美元和美国金融系统，欧盟进出口商之间无需与伊朗方发生直接的资金结算。2020 年3月，INSTEX宣布完成了第一笔交易。8月英法德宣布比利时、丹麦、芬兰、荷兰、挪威、瑞典6国决定加入INSTEX结算机制。

INSTEX使用欧元结算，使欧洲企业可以绕开美元与伊朗进行贸易。这是欧盟寻求增强金融自主性的一种努力，美国对伊制裁损害了欧洲国家的利益，欧洲借机建立不依赖美元的支付系统，以反击美国对国际贸易的控制。由于美国的阻挠，目前该机制覆盖的贸易范围偏小，未来能否进一步扩大，在原油进口等领域发挥结算通道的作用，还取决于美欧之间的博弈。

俄罗斯则开启了建立本国支付清算系统的努力。为反制针对俄罗斯跨境支付的定向制裁，解决SWIFT系统禁入对俄罗斯的威胁和影响，俄罗斯央行自2014年底开始启动建设俄罗斯金融信息传输系统（SPFS），作为与SWIFT系统的联系被切断后的替代方案。目前俄方正通过立法及降低费用，大力推动该系统在国内的应用；在国际上积极争取中国、土耳其、伊朗等国加入合作。

借鉴欧盟及其它国家做法，为了应对和遏阻美国对我国企业和金融机构进行制裁，我国可以在以下方面未雨绸缪，采取有针对性的防御措施：

一是尽快开始反制裁相关立法。我国已经建立商务部“不可靠实体清单”制度，对美国的贸易制裁实行对等反制。个人认为，我国应加大这一反制手段的力度，充分利用我国超大规模市场优势，中国市场是任何国家和企业都无法忽视的，对那些危害我国战略利益的外国企业给予强力回击，将在一定程度上能够遏止美国的制裁行动。在反金融制裁方面，我国宜参考欧盟及俄罗斯等国做法，尽快完成反金融制裁立法，打破美国单边制裁的有效性，明确我国不接受任何国家的长臂管辖，并规定我国企业和个人遭受不合理的单边制裁时可采取的正当权益保护措施。明确提出我国对他国制裁行为可以采取的反制手段，以震慑和遏止美国政府的肆意制裁。

二是加快我国人民币跨境支付系统（CIPS）建设。中国建立人民币跨境支付系统的战略意义，不仅在于可以在极端压力情况下有替代方案，更深远的意义在于推进人民币国际化。人民银行于2015年启用人民币跨境支付系统，截至2019年8月，有31家直接参与者和855家间接参与者使用该系统，实际业务覆盖155个国家和地区。

CIPS对标发达经济体清算系统，采用自己的报文系统，符合全球普遍公认的系统化标准，支持人民币在国际贸易和跨境投资交易中进行支付和结算，被视为支撑人民币国际化的“高速公路”。CIPS已成为人民币跨境清算服务的主渠道，2018年CIPS处理的人民币跨境支付规模达26万亿元。2018年5月，CIPS二期全面上线，实现了对全球各时区金融市场的全覆盖。目前CIPS系统的技术问题已经解决，未来将进一步提高使用CIPS通道的便利性和可获得性，扩大与参与者范围，吸引更广泛的国际银行互联互通。

长远看，中国必须加快人民币国际化进程。摩根士丹利9月的研究报告预测，未来10年内，人民币可能占据全球外汇储备资产高达10%的份额，成为仅次于美元、欧元之后的全球第三大储备货币。中国作为世界第二经济大国，拥有足够的经济规模和巨额国际贸易，人民币已经成为国际储备货币之一，具备国际化的基础。应加快布局和推进人民币贸易与投资结算，鼓励企业在跨境贸易、投资中更多使用人民币结算，进一步扩大与我国签订货币互换协议的国家数量和范围。进一步完善以人民币计价的原油期货市场发展，推动人民币成为大宗商品计价结算货币。目前我国从俄罗斯进口石油，宝武钢铁从澳大利亚、巴西三大供应商进口铁矿砂，均已实现以人民币支付结算，这是一个积极突破。要加快离岸人民币交易中心和市场建设，扩大海外人民币人民币债券发行，打造更具吸引力的海外人民币债券市场。

三是可以考虑组建一家专门银行，负责为涉制裁或可能被制裁的中资企业及敏感业务提供专门的金融服务，以切割其它中资银行尤其是大型银行的涉制裁风险。该专门银行宜由民营企业发起，并采用创新化的支付结算体系，担负为被制裁企业、可能被制裁的企业及某些特定业务提供金融服务。由于大型中资银行国际业务占比较大，美元资产负债规模庞大，且多数在美国设有分支机构，它们必须严格遵守美国制裁法律，不能为涉及美国OFAC制裁企业提供任何服务，一旦违反后果极其严重。

总体来说，美国金融制裁植根于美元霸权，在美元霸权瓦解之前，各国反制裁的努力只能一定程度降低制裁的影响，很难抗衡和消除美国金融制裁的威胁。各国唯有加强金融领域协作，加快实现国际货币多元化，才能从根本上解决美国金融制裁的威胁。

（完）

参考资料：

《解析美国金融制裁：从发展演变到案例分析》，一丰看金融

《挣脱美元特权》，财经五月花