调整是否合规？估值调整确有法律依据，但“基于期货公司研究”太抽象

从事件本质来看，国投瑞银此次估值调整的实体目的具备一定规则支撑。

根据证监会《关于证券投资基金估值业务的指导意见》（2017年13号公告），如经济环境发生重大变化或证券发行人发生影响证券价格的重大事件，使潜在估值调整对前一估值日的基金资产净值的影响在0.25％以上的，应对估值进行调整并确定公允价值。

2月15日，国投瑞银基金管理有限公司发布公告称，针对旗下国投瑞银白银期货证券投资基金（LOF）因近期白银市场极端行情引发的估值调整问题，公布了专项补偿方案，以公平对待所有投资者，避免“先赎占优”。

这一理由符合上述指导意见的核心精神。该指导意见也指出，当基金管理人改变估值技术时，应本着最大限度保护基金份额持有人利益的原则及时进行临时公告。

对此，融孚律师事务所执业律师蔡梦悦向观察者网表示，本次方案的性质，不是违约或是侵权赔偿，是管理人在尚未被监管机构、司法机关等定性为存在违规行为，尚无义务、无责任的前提下，额外以自有资金主动向投资者进行的补偿，其实无从谈公平合理、差别对待的问题。

“不能仅仅着眼于阶梯式补偿的谁多谁少，而应着一并考虑到因本次估值调整受益的其他投资者们。基金的基本法律关系是‘委托管理’，管理人作为受托人，以维护“全体投资人”的利益为优先。在该事件中，管理人‘于收盘后临时调整估值，且追溯收盘前回赎行为’虽很难说无瑕，但至少从目前公开释放的信息看，国投瑞银作为基金管理人的确是在努力追求大局下的‘相对公平’。”蔡梦悦律师补充道。

不过蔡梦悦律师也对估值调整的客观依据作出了质疑。

从国投瑞银发布的《关于国投瑞银⽩银期货证券投资基⾦（LOF）估值调整的说明》中来看，本次估值调整的依据为《中国证监会关于证券投资基⾦估值业务的指导意⻅》和本基⾦的基⾦合同。如，基⾦合同中明确约定：“如有确凿证据表明按上述⽅法进⾏估值不能客观反映其公允价值的，基⾦管理⼈可根据具体情况与基⾦托管⼈商定后，按最能反映公允价值的价格估值。”

而对于估值调整的原因，上述估值调整说明中明确表示：

多家期货公司的研究表明，上期所⽩银期货与⽩银期货国际主要市场价格的涨跌幅相关性极⾼。在⽆涨跌停板的情况下，两者的涨跌幅应相当。

在近期的极端⾏情中，⽩银期货国际主要市场价格单⽇波动远超上期所⽩银期货价格的涨跌停⽐例限制。此时，若仍沿⽤当⽇上期所⽩银期货结算价进⾏估值，可能导致基⾦净值⽆法充分、及时地反映底层资产的真实公允价值。

蔡梦悦表示，上述说明是否可理解为本次估值调整的“确凿证据”之一，即为“多家期货公司的研究表明”？这难免抽象了。后续是否可以公开或部分公开该等研究？该等研究是在国际白银极端行情出现后才做出的吗？如果不是，那么本基金估值可能会随国际白银行情动荡而调整这一点，就应该因明确地、事前地，列入基金合同的风险揭示条款部分，让投资者有所预判。