出海巴西，合规不是刹车，而是产能

观察者网：我们在讨论中企出海的时候，其实“长期主义”是一个绕不过去的话题。对于当地政府来说，也更希望看到中资企业能够带动本地就业，或者解决当地的现实需求，而不是“赚一笔就走”。后者的心态很容易导致企业在进入目标市场的初期，忽视合规问题，这是否是当前中国企业出海巴西时可能出现的问题之一？

赵懿先：如果说部分中国企业有什么“路径依赖”问题的话，我认为恰恰就是没有坚持长期主义。因为很多人的思维是，先做大，后合规，把巴西当成一个可以复制“中国速度”、事后通过协商打补丁的市场。但实际情况并非如此。

据我们了解，很多企业特别习惯的做法是——哪怕公司不建都行，先找到销售渠道，先把货卖出去，等业务量到了一定规模，再回头处理税务结构、公司设立、数据合规等问题。这背后就是一种短期主义。短期主义不是指“只干几年就跑”，而是把第一天就该建设的制度能力，放在赚钱运营之后再去考虑。但在巴西，最大的问题在于，很多早期决定一旦做错，事后非常难以弥补。企业规模越大，整改成本就越高，想低成本地修复合规，几乎是不可能完成的任务。

业内常有一个比喻：很多企业在运行第一天就开始吃慢性毒药，毒药要到三五年后、企业规模壮大时才会发作。如果企业一直盈利不佳或规模很小，可能也看不出来，因为监管部门可能也顾不上。换句话说，企业当时做的每一步决策，选的都是“最有效率、成本最低、性价比最高”的方式，结果三五年后集中爆发。

还有一个问题也很普遍，不只是在巴西，在全球很多地方都存在——企业在出海过程中，当地缺少一个能同时“看见问题、理解问题并有权做决定”的人。巴西很多法律风险，最开始不是没有信号，而是通过微弱信号展现出来的，比如工人开始频繁对加班表达不满、监管机关经常要求补充材料、巴西当地管理层用“巴西一直是这样的”这样的话术来搪塞总部。当这些微小信号出现时，一个尴尬的问题是：信息往往无法完整地被传回总部。而在经过一段段翻译、各个部门筛选处理后，最关键的不确定性因素被悄悄抹去或忽视了。

在这个过程中，有几个问题尤为突出。第一，当巴西监管部门面对风险或事故时，根本不关心信息有没有传回企业总部，只关心谁能立即做决定。如果不把坚持长期主义的高管放在巴西当地，只聘用巴西本地管理层，对方出于自我保护、减轻法律责任，可能会马上说“这是公司做的决定，我不知情”——这一句话就可能给公司带来很多隐患。

第二，关于当地合伙人或律师团队。如果企业关于巴西的所有信息都只来自当地合伙人的汇报、或一个律师团队的单方面信息，就变成了用一个单一信息源管理整个公司在这个国家的事务，这是非常危险的，相当于他说什么就是什么。

第三，如果不把高管放在当地进行长期运营，即使管理层能看懂法律条文，但无法深入理解工会关系、地方政治、社区心理和舆论的边界。而这些经验，只有通过长期接触、不断融入当地，才能获得。

真正的长期主义，不是说我们准备好了要在巴西待很多很多年，而是说从第一天起，就按照“我们可能在这里经营很多年”的理念来设计企业。

25街是圣保罗最负盛名的商业区，自开街以来，一批又一批华人远渡重洋来到这里辛苦劳作。

观察者网：结合您的长期观察，出海巴西的中企目前面临的最大、最普遍的痛点究竟是什么？

赵懿先：我认为不在于巴西法律太复杂，而在于企业业务扩张的速度超过了其在本地运营治理能力的发展速度。两个速度不匹配，是最大的痛点。

起初，很多企业会把困难归结为税复杂、律师贵、工会强势等等。这些确实是真实存在的问题，但更深层次的原因在于治理上的错位。比如，商业上谈妥了，不代表税务、许可、劳动、社区关系这些事情也都办妥了，这个理念需要改变。

另外，有些企业觉得自身合规做得非常到位，已经聘请了很好的律师团队和会计师事务所，把不同专业问题分别交给不同的专业团队处理。但实际上，各类风险是紧密交织、相互关联的，最终企业看到的只是一张罚单，背后却是一整套治理体系根本没有建立起来。

第二个错位是责任与授权的分离。就像刚才提到的巴西本地总经理，名义上要对经营管理结果负责，但他能整体调整总部的合同吗？能调整供应商和上下游的名单吗？能控制IT部门的预算或改变IT系统吗？这些通常都是不可能的。从法务部门的角度来看，法务知道风险，但往往是在产品已经上线或合同即将签署时才介入，简单过一遍，这也是一个问题。最终出事时就变成：每个人都能证明自己“曾经提醒过”，但眼睁睁看着问题发生，因为没有人有叫停的权力。

所以，中资企业真正缺少的，不是对巴西法律有多深厚的理解，而是要把业务、财税、人力资源和法律等所有内容整合起来的本地组织能力——这个能力至关重要。

观察者网：很多中资在巴西出事，往往不是因为“不懂法”，而是因为“太懂中国法”而产生了错误类比——您同意这句话吗？通常在什么场景下会出现这种情况？

赵懿先：“太懂中国法”，指的是企业下意识地用中国的制度经验来解释和应对巴西的问题。比如关于灵活用工和劳动外包，这些做法在中国企业中非常普遍，主要是为了节约人力资源成本。但企业直接将这套经验复制到巴西，就忽视了巴西对“实际控制”，即是否对员工拥有直接管理权方面的界定和认定。

另一个例子是，很多企业家会认为，政商关系上只要跟政府谈妥了，事情就好办了，后面就会一路绿灯。但在巴西，和政府部门谈妥某个项目，并不代表就能解决工会、法院、社区关系以及司法系统等一系列问题。

还有一种更隐蔽的“中国经验”——我们把关系理解为找到一个关键人物。但在巴西，真正有效的关系不是点对点的，而是一整套制度网络。联邦政策、州政府谈下来的激励、市场许可、行业协会、行业工会、检察机关、社区与媒体，这是一个完整的系统。哪怕认识了某个官员或顾问，可以帮助企业找到一个入门或入口，但不代表这一个人就能代表所有机构，这也是非常重要的一点。

这些错误的共同点在于：我们把巴西当成了中国经营模式在海外的一种延伸，而并没有把在巴西建立的公司，当成一个真正能够在当地进行独立判断、长期运营并承担责任的巴西公司。

所以，从更长远的战略角度看，最重要的不是成立一家中国公司的巴西子公司，而是要建设一家拥有中国优势的巴西公司。

总体上来说，发展时间较长、经验积累较多的头部企业，已经展现出了长期主义的优势。比如华为，在巴西有一套非常系统的本地运营规律。很多国有企业，如国家电网等，也在这条路上越走越好。但同时，一些新兴初创企业或民营企业，虽然已经有了这方面的意识，但在实际操作上还有很大的进步空间。

当地时间10月31日，巴西国家电力监管局巴西电监局组织在圣保罗B3证券交易所对2025年第4批输电特许权项目进行现场公开竞标，国网巴电CPFL公司成功中标第三标段爱立沁输电特许权项目，特许经营权期限30年。新华社

观察者网：如何从一开始就建立“巴西思维”的决策框架？

赵懿先：合规不是刹车，而是产能，这是理解“巴西思维”的重要一点。

中国企业在巴西，有一些错误很容易被放大。

一是在联邦制国家，既要面对中央规则，也要面对地方规则，同一个业务换一个州，实际效果可能完全不同。

二是关于巴西多中心治理的问题，总统或某个政府部门支持某个项目，并不代表税务机关、法院、检察机关、社区、工会、消费者都做出了同样的判断，单一的政府关系无法替代整个生态结构。

三是证据化执法的问题，巴西的电子发票、税务申报、劳动记录和数据系统都会留下痕迹。如果工作人员觉得已经沟通过了，但没有合同、没有葡语文件和系统记录，在争议中就等于没有发生过。

因此，建立巴西思维，在重大决策时至少要问以下几个问题：谁在监管？谁可能在这个过程中提出异议？我们要留下什么样的葡语证据？这个决定以后能否低成本地撤销？在巴西本地由谁持续维护和负责？

总体而言，在巴西，合规是一项长期投入。

观察者网：就您的观察来说，巴西当地是如何看待中国企业的？

赵懿先：总体来说是友好的，但就我个人的观察，我发现巴西人对中国企业有两个疑惑。

一，中国企业到了巴西，尤其是早期阶段，大量购买资源——这种买买买的背后，与当年的西方企业有什么不同？真正不同在哪里？我认为有相当一部分巴西人并没有清晰的认识。

二，巴西人看待中资企业文化时，会有些不太理解的地方，比如认为中国企业绷得太紧，不够松弛。

这些问题既属于巴西人提出的疑问，也是世界上许多东道国国民普遍会有的疑问。因此，中国企业如何真正实现高水平的出海、做到有代表性和示范性，为当地居民提供高质量的美好生活方式——这是需要企业和社会各方共同思考的问题。

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