【文/羽扇观金工作室 李丽梦】

7月22日，纳斯达克上市保险科技公司致保科技（Zhibao Technology Inc.，股票代码：ZBAO）发布公告，与交易对手JOYERTECH AND INFORMATION OPC签署了一份无法律约束力的框架意向书，筹划一笔PIPE（私募投资上市公司）融资。

图为致保科技公告截图

最受关注的核心条款是：投资方拟以约3500枚比特币作为认购证券的支付对价。

若以公告发布当日比特币市场价格静态估算（7月22日BTC价格约6.54万-6.6万美元区间），该笔意向对价对应金额约2.3亿美元，规模显著高于公司当前市值；但虚拟货币价格波动剧烈，且交易尚未确定交割，该测算数值不具备实际参考价值。交易定价对应的每股增发价格尚未披露，这也是市场将密切关注的核心条款之一。

公告还披露了另一项关键安排：若交易顺利交割，投资方有权提名占董事会多数席位的董事人选，实质取得公司经营主导权。此外，双方约定在原有保险主业完成分拆、出售或重组之前，现管理团队继续负责传统经纪业务的日常运营。

退市边缘的“自救”？

致保科技于2024年4月2日以4美元/股登陆纳斯达克，IPO融资600万美元。此后股价一路下行。截至7月24日，公司市值约859万美元，较上市之初大幅缩水。

图为致保科技股价

2026年7月15日，致保科技披露已收到纳斯达克的通知，公司A类普通股收盘价在2026年5月27日至7月9日期间持续低于1美元，不符合纳斯达克上市规则第5550(a)(2)条规定的最低买入价要求。根据纳斯达克规则，整改期截至2027年1月6日。

财务面同样不容乐观。截至2025年底，公司累计亏损约1.98亿元。审计师曾就“持续经营重大疑虑”出具意见。

换句话说，致保科技正处在退市悬崖边缘。此时出现的这笔BTC融资意向，更像是一桩各取所需的交易探索。买方可能看中纳斯达克上市公司的“壳”价值，卖方则在寻找退市前的出路。

3500枚比特币换控制权

买方JOYERTECH AND INFORMATION OPC，公司名称后缀“OPC”指向菲律宾法域下的独资公司（One Person Corporation）。公开可查的经营信息极为有限。

一家能掏出约3500枚BTC的实体，要么是加密领域的原生玩家，要么是以BTC为资产载体的特殊目的机构。但截至目前，该公司与加密行业的关联、资金来源、实际控制人等信息均未公开披露。

综合来看，这笔交易具有典型的“壳交易”特征，市场普遍解读为具有借壳上市的性质。

但需要强调的是：目前仅签署非约束性条款清单，后续业务分拆与资产注入路径尚未披露。公告中仅提及保险主业将“分拆、处置或重组”，但壳平台之后装入什么资产、以何种方式装入，均未说明。

若本次意向交易全部交割完成，投资方将取得上市公司董事会控制权，市场存在借壳上市的解读，但该判断目前仅为市场猜想，无正式交易协议支撑，交易能否推进仍存极大变数。最终是否构成严格定义的反向收购（Reverse Merger），尚待观察。

现有股东权益将在新股增发后被大幅稀释，最终稀释比例取决于增发规模和定价，目前均未披露。

需要明确的是：致保科技境内保险经纪业务为独立持牌合规经营主体。

公司旗下全资子公司阳光保险经纪（上海）有限公司持有全国性保险经纪业务牌照，具备互联网保险业务经营资质。公司核心商业模式为2B2C场景嵌入式数字保险经纪服务，通过为互联网平台、企业等B端渠道提供定制化保险解决方案。

公告提及的“分拆、重组”仅针对境外上市主体层面，境内保险业务经营不受本次意向交易直接影响。我国保险监管体系明确严禁保险机构开展与虚拟货币相关的保险业务或将其纳入保险责任范围。

境内监管能否放行，是最大的未知数

首先，以比特币作为PIPE融资对价，在中概股和纳斯达克框架下几乎没有先例。比特币的资产定价、托管安排、审计核验等环节，均缺乏成熟的监管指引。SEC与纳斯达克将如何审查此类交易，目前仍是未知数。

其次，致保科技是一家境内注册企业控制的境外上市主体，这笔以比特币为对价的融资意向，绕不开中国现有监管框架的审视。

2026年7月1日起施行的《国务院关于对外投资的规定》明确要求，投资者应当依法办理核准备案、跨境资金登记等手续。具体而言，根据发改委、商务部、外汇局等部门规章，涉及的关键审批程序至少包括：ODI备案（境外直接投资）、跨境换股审批（涉及境内权益）、外管局外汇登记、发改委境外投资核准。控制权从境内主体向境外法人转移，每一道程序都可能成为实质性障碍。

更关键的是，2026年2月中国人民银行等八部门发布的42号文确立了“境外严管”原则，境内主体及其控制的境外主体，未经批准不得在境外发行虚拟货币或开展相关融资。致保科技以比特币作为对价融资的行为，虽然发生在境外上市主体层面，但其境内实体是实际控制方，监管审批能否放行，仍是最大的未知数。

此外，3500枚BTC的跨境转移，涉及加密资产托管、反洗钱审查、跨境资金流动等多重法律雷区。比特币价格剧烈波动，交割时资产价值可能大幅缩水，进一步增加了交易的不确定性。

整体来看，本次签署文件仅为无法律约束力框架意向书。以虚拟货币作为美股PIPE融资对价，在海外资本市场几乎无先例，将面临加密资产监管、跨境资金流动、交易所上市合规多重审查障碍。公司也在公告中明确表示，无法保证交易能够按当前条款完成，甚至无法保证交易能够完成。普通投资者不宜据此炒作相关美股标的，同时切勿参与任何境内虚拟货币交易。